Vystúpenie účastníka z LLC (generálny riaditeľ). Výstup z LLC zakladateľa, ktorý je generálnym riaditeľom

Aké platby alebo podiel na majetku si môže uplatniť spoluzakladateľ, ktorý sa rozhodne z firmy odísť?

Jeden zo zakladateľov spoločnosti s ručením obmedzeným vyjadril úmysel z organizácie odísť. Je potrebný súhlas ostatných účastníkov, aby bolo možné odstúpiť od zakladateľov LLC? Má nárok na nejakú sumu platby? Ak áno, ako to vypočítať a treba to zdaniť? Na tieto a ďalšie otázky súvisiace s odchodom účastníka zo spoločnosti odpovedala daňová expertka Angelina Volkonskaya.

Som unavený, odchádzam

Ak je v LLC niekoľko zakladateľov, potom ktorýkoľvek z nich môže spoločnosť kedykoľvek opustiť. Súhlas ostatných účastníkov sa nevyžaduje, ak takýto prípad ustanovuje zakladateľská listina spoločnosti ( odsek 1, 2 čl. 26 federálneho zákona z 8. februára 1998 č. 14-FZ).

Na odstúpenie od zakladateľov LLC musí účastník napísať vyhlásenie, nechať ho overiť notárom a potom ho predložiť predstavenstvu, vedúcemu spoločnosti alebo zamestnancovi organizácie, medzi ktorého povinnosti patrí postúpením žiadosti kompetentnej osobe.

Okamih podania prihlášky zohráva významnú úlohu, pretože od tohto momentu spoluzakladateľ stráca postavenie účastníka spoločnosti a jeho podiel prechádza na LLC. Preto, aby sa predišlo neskorším nezhodám, je lepšie, aby účastník zaznamenal tento bod písomne, napríklad požiadal riaditeľa, aby označil prihlášku s uvedením dátumu jej prijatia. Ak to odmietne urobiť, môžete poslať žiadosť poštou, aby ste mali poistenie preukazujúce skutočnosť, že v určitý deň opustíte spoločnosť v prípade nepredvídaných okolností.

Skutočná hodnota podielu

Pri odchode účastníka zo spoločnosti má nárok na vyplatenie skutočnej hodnoty podielu ( odsek 6.1 čl. 23 Federálny zákon z 8. februára 1998 č. 14-FZ). Na výpočet podielu budete potrebovať účtovné údaje za posledné vykazovacie obdobie, ktoré predchádza dňu podania žiadosti o vystúpenie zo spoločnosti. Súvahové údaje sa teda berú k poslednému kalendárnemu dňu vykazovaného obdobia - mesiacu predchádzajúcemu mesiacu, v ktorom bola podaná žiadosť o vystúpenie zo spoločnosti. (P pobyt Rozhodcovského súdu okresu Severný Kaukaz zo dňa 5. apríla 2016 č. Ф08-1461/2016). V tomto prípade nemôže zakladateľská listina obsahovať iný postup.

Napríklad nemožno konštatovať, že skutočný podiel sa určuje na základe údajov z kalendárneho roka, v ktorom bola podaná žiadosť o vystúpenie účastníka zo spoločnosti. A aj keď je takýto postup v zriaďovacej listine predpísaný, odporuje platnej právnej úprave a nemožno ho aplikovať.

Skutočná hodnota podielu účastníka spoločnosti zodpovedá časti hodnoty čistého majetku LLC úmerne veľkosti jeho podielu ( odsek 2 čl. 14 federálneho zákona z 8. februára 1998 č. 14-FZ).

Ak spoluzakladateľ vlastnil 50 % základného imania, potom presne polovica hodnoty čistého majetku bude hodnota jeho skutočného podielu

Čistá hodnota aktív sa určí ako rozdiel medzi hodnotou aktív spoločnosti prijatých do výpočtu a hodnotou jej záväzkov prijatých do výpočtu. Do majetku prijatého do výpočtu patrí všetok majetok spoločnosti s výnimkou pohľadávok zakladateľov za vklady (vklady) do základného imania (povereného fondu). A záväzky, ktoré sa berú do úvahy zahŕňajú všetky záväzky spoločnosti, s výnimkou výnosov budúcich období vykázaných v súvislosti s prijatím štátnej pomoci, ako aj v súvislosti s bezodplatným prijatím majetku ( tento postup bol schválený nariadením Ministerstva financií Ruskej federácie zo dňa 28. augusta 2014 č. 84n).

Ak by bol podiel, bola by daň

Peňažné prostriedky prijaté účastníkom vo výške skutočnej hodnoty podielu môžu tvoriť príjem podliehajúci dani z príjmov fyzických osôb. Príjem nevzniká, ak bol podiel nadobudnutý po 1.1.2011 a doba vlastníctva v čase odchodu zo spoločnosti bola dlhšia ako 5 rokov ( odsek 17.2 čl. 217 Daňového poriadku Ruskej federácie, list Ministerstva financií Ruskej federácie zo dňa 4. júla 2016 č. 03-04-05/38993).

Ak podiel nadobudol účastník pred 1. januárom 2011, potom skutočná hodnota podielu podlieha dani z príjmov fyzických osôb bez ohľadu na dobu vlastníctva podielu ( list Ministerstva financií Ruskej federácie z 29. apríla 2016 č. 03-04-05/25345). Daň vzniká aj vtedy, ak bol podiel nadobudnutý po tomto dátume, ale doba vlastníctva bola 5 rokov a menej.

Kto by mal odviesť daň z príjmu fyzických osôb do rozpočtu: samotný zakladateľ alebo spoločnosť, ktorá pôsobí ako daňový agent? Podľa nášho názoru by to mala urobiť samotná spoločnosť.

Faktom je, že povinnosť platiť daň vzniká fyzickým osobám len v prípade predaja vlastníckych práv (podielov na základnom imaní), teda pri scudzení podielu, napríklad na základe kúpno-predajnej zmluvy ( pp. 2 str. 1 čl. 228 Daňového poriadku Ruskej federácie, list Ministerstva financií Ruska z 21. augusta 2014 č. 03-04-06/41908). V rámci výstupného konania však nedochádza k predaju podielu zakladateľa (účastníka) v súlade s kúpno-predajnou zmluvou ( odsek 1 čl. 21, odsek 2, 6.1 čl. 23 Federálny zákon z 8. februára 1998 č. 14-FZ). V súlade s tým táto operácia nesúvisí s predajom vlastníckych práv, z príjmov, z ktorých si daň z príjmov fyzických osôb musí vypočítať a zaplatiť sám zriaďovateľ.

V tomto prípade má zriaďovateľ právo znížiť príjem v podobe skutočnej hodnoty podielu o zrážku dane z nehnuteľností ( čl. 220 Daňového poriadku Ruskej federácie). Má právo znížiť prijaté príjmy o sumu preukázaných výdavkov spojených s obstaraním podielu na základnom imaní spoločnosti - napríklad o sumu Peniaze a (alebo) hodnotu iného majetku vloženého ako vklad do základného imania pri založení spoločnosti, výšku nákladov na platenie úrokov z účelových úverov (úverov), na úkor ktorých je podiel na základnom imaní LLC bol získaný ( listy Ministerstva financií Ruskej federácie zo dňa 3. novembra 2016 č. 03-04-05/64601, zo dňa 10. novembra 2015 č. 03-04-07/64620).

Ak neexistujú podporné dokumenty, uplatní sa odpočet majetku vo výške príjmu prijatého v dôsledku ukončenia účasti v spoločnosti, ktorý nepresahuje celkom 250 tisíc rubľov za zdaňovacie obdobie ( odsek 2 odsek 2 článku 220 daňového poriadku Ruskej federácie).

Zriaďovateľ si bude môcť uplatniť svoje právo na odpočet majetku až ku koncu kalendárneho roka, v ktorom prijal výplatu v hotovosti. Na tento účel budete musieť vyplniť vyhlásenie 3-NDFL a predložiť ho daňovému úradu (článok 7 článku 220 daňového poriadku Ruskej federácie).

Slušní ľudia neplatia v hotovosti

Namiesto peňazí môže odstupujúci účastník dostať majetok, ktorého hodnota sa rovná skutočnej hodnote podielu. Výmena je však možná len so súhlasom samotného účastníka ( odsek 6.1 čl. 23 Federálny zákon z 8. februára 1998 č. 14-FZ, ods. „d“ bod 16 Pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie z 9. decembra 1999 č. 90, Plénum Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie č. 14).

Samozrejme, tento spôsob platby je pohodlný, keď spoločnosť nemá voľné prostriedky. Ale z pohľadu účtovníctva a daňového zaťaženia je to nerentabilné, keďže pri prevode majetku vznikajú rozpočtu ďalšie povinnosti na odvod daní ako DPH a daň z príjmu.

Faktom je, že pri prevode majetku dochádza k prevodu vlastníctva, čo, ako je známe, vedie k zdaneniu DPH ( odsek 1 čl. 39, str. 1 odsek 1 čl. 146 Daňového poriadku Ruskej federácie). Je pravda, že prevod majetku v medziach počiatočného vkladu na účastníka, keď opustí spoločnosť, sa neuznáva ako predaj ( pp. 5 ods. 3 čl. 39 a ods. 1 položka 2 čl. 146 Daňového poriadku Ruskej federácie). DPH teda bude potrebné vypočítať len z tej časti hodnoty nehnuteľnosti, ktorá presahuje výšku zálohy ( Potvrdzujú to aj odborníci z Ministerstva financií vo svojich vysvetleniach - listy z 28. marca 2013 N 03-03-06/1/9824, zo dňa 14. mája 2012 č. 03-07-11/144 zo 17. apríla, 2012 č. 03-07-11 /112).

To však nemusí byť koniec, ak spoločnosť pri nákupe majetku akceptovala DPH „na vstupe“ ako odpočet. Koniec koncov, ako viete, DPH je potrebné obnoviť v situácii, keď sa majetok používa pri transakciách, pri ktorých sa DPH neúčtuje ( čl. 170 daňového poriadku Ruskej federácie). A tu môžeme povedať, že nehnuteľnosť je čiastočne (v rámci zálohovej platby) zapojená do operácie, ktorá nie je uznaná ako predaj. Preto bude potrebné časť DPH obnoviť.

Základ dane sa určí:

v pomere k zostatkovej (účtovnej) hodnote - pri prevode dlhodobého majetku a nehmotného majetku na odchádzajúceho účastníka;
vo výške predtým prijatej na odpočet - pri prevode iného majetku.

V tomto prípade sa vrátená suma dane upraví na pomer výšky počiatočného vkladu účastníka a hodnoty majetku prevedeného na neho týmto spôsobom:

ak hodnota prevedeného majetku nepresahuje počiatočný vklad účastníka alebo sa mu rovná, potom celá suma DPH určená vo všeobecnom konaní podlieha vráteniu;
ak hodnota prevádzaného majetku prevyšuje počiatočný vklad účastníka, potom sa suma DPH obnoví v pomere určenom ako pomer počiatočného vkladu účastníka k hodnote majetku. Zostávajúca časť dane sa nevráti, pretože pripadá na zdaniteľné plnenie - prevod majetku presahujúci výšku vkladu do základného imania.

Úradníci s týmto postupom súhlasia ( list Ministerstva financií zo dňa 7.7.2015 č.03-07-11/39115).

Budete musieť zaplatiť aj daň z príjmu. Pravda, podľa úradníkov tu nevzniká príjem z predaja objektu, ale neprevádzkový príjem, ktorý sa vypočíta znížením skutočnej hodnoty podielu o zostatkovú cenu objektu ( listy Ministerstva financií Ruskej federácie z 19. decembra 2008 č. 03-03-06/2/174, zo dňa 24. septembra 2008 č. 03-03-06/2/12).

Sledujte Jednotný štátny register právnických osôb

Do mesiaca odo dňa prevodu obchodného podielu na spoločnosť musí spoločnosť túto skutočnosť oznámiť registračnej agentúre, teda daňovému úradu ( odsek 6 čl. 24 Federálny zákon z 8. februára 1998 č. 14-FZ). Daňové úrady musia predložiť tieto dokumenty:

žiadosť o zmeny v Jednotnom štátnom registri právnických osôb na formulári P14001, podpísaná žiadateľom (pravosť podpisu musí byť overená notárom);
vyhlásenie účastníka o vystúpení z členstva v spoločnosti ako listina slúžiaca ako podklad na prevod obchodného podielu na spoločnosť.

Na základe týchto dokumentov daňový úrad vykoná zmeny v Jednotnom štátnom registri právnických osôb.

Mimochodom, ak spoločnosť poruší lehotu na predloženie dokumentov daňovému úradu ohľadom vystúpenia účastníka z LLC, daňový úrad nemá právo odmietnuť štátna registrácia zmeny. Faktom je, že zoznam dôvodov odmietnutia je vyčerpávajúci a neobsahuje také dôvody, ako je porušenie lehoty na predloženie dokumentov ( odsek 1, 2 čl. 23 federálneho zákona č. 129-FZ z 8. júla 2001, odsek 1.2.2 dodatku k listu Federálnej daňovej služby Ruska z 1. júla 2015 č. SA-4-14/11453).

Expresné zhrnutie článku

účastník LLC, ktorý nie je jediným zakladateľom, môže spoločnosť kedykoľvek opustiť. Súhlas ostatných účastníkov sa nevyžaduje, ak je to uvedené v zakladateľskej listine spoločnosti.

Pri odchode účastníka zo spoločnosti je povinný zaplatiť skutočnú hodnotu svojho podielu.

Skutočná hodnota podielu účastníka spoločnosti zodpovedá časti hodnoty čistého majetku LLC, úmernej veľkosti jeho podielu (ak účastník vlastní napríklad 50 % základného imania, potom presne polovicu hodnoty čistého majetku bude hodnota jeho skutočného podielu).

Spoločnosť musí zaplatiť zakladateľovi na dôchodku v rámci tri mesiace odo dňa vzniku zodpovedajúcej povinnosti, pokiaľ charta neustanovuje inú lehotu alebo postup platby.

Peňažné prostriedky prijaté účastníkom vo výške skutočnej hodnoty podielu môžu tvoriť príjem podliehajúci dani z príjmov fyzických osôb. Spoločnosť musí vypočítať a zaplatiť daň.

Namiesto peňažnej sumy môže odstupujúci účastník dostať majetok, ktorého hodnota sa rovná skutočnej hodnote podielu. Takáto výmena je možná len so súhlasom samotného účastníka.

Prevod majetku na úhradu nákladov na podiel na účastníka LLC je z účtovného a daňového zaťaženia nerentabilný, keďže pri prevode majetku vznikajú rozpočtu dodatočné povinnosti na odvod DPH a dane z príjmov.

Do jedného mesiaca od dátumu prevodu podielu na spoločnosť musí spoločnosť o tom informovať Federálnu daňovú službu, aby agentúra vykonala zmeny v Jednotnom štátnom registri právnických osôb.

27júna

Ahoj! V tomto článku budeme hovoriť o dobrovoľnom vystúpení a vylúčení zakladateľa z LLC.

Dnes sa dozviete:

Kedy môže zakladateľ opustiť LLC?
Čo je potrebné pre dobrovoľný odchod z LLC.
Ako sa dokumentuje odchod zakladateľa z LLC?
Z akých dôvodov a ako dochádza k vylúčeniu účastníka z LLC?

Keď zakladatelia opustia LLC

K odchodu jedného alebo viacerých zakladateľov z LLC dochádza v dvoch variantoch:

Dobrovoľné (keď sa sám zriaďovateľ rozhodne odísť a už sa nezúčastňuje na jeho činnosti);
Nútený (táto forma odchodu znamená, že ostatní účastníci spoločnosti vylučujú zakladateľa z dôvodu jeho nesprávneho konania).

V zákone „O LLC“ sa uvádza, že dobrovoľné odstúpenie zakladateľa sa uskutoční až vtedy, keď bude tento úkon zakotvený. Na súhlas ostatných účastníkov spoločnosti sa neprihliada.

Zakladateľ nemá právo opustiť LLC v týchto prípadoch:

Ak je jediným zakladateľom (potom bude musieť prejsť postupom alebo predať spoločnosť inej osobe);
Ak by všetci zakladatelia vyjadrili želanie opustiť LLC súčasne (spoločnosť spravidla nemôže fungovať bez jediného zakladateľa).

Ak je zakladateľom aj riaditeľ v LLC, tak výstupný postup bude prebiehať v dvoch etapách. Najprv musíte dať výpoveď a dať výpoveď zamestnancom organizácie. Potom zakladatelia vystupujú z členstva.

Na to, aby zakladateľ opustil spoločnosť, stačí vypracovať vyhlásenie obsahujúce dobrovoľnú žiadosť o odchod z LLC. Po predložení žiadosti generálnemu riaditeľovi účastník stratí kontakt s firmou.

Dobrovoľný odchod z LLC

Každý účastník LLC má právo opustiť spoločnosť, ak to nie je v rozpore s dokumentmi charty a zákonom. Účastník môže predať svoj vlastný podiel alebo zaň získať náhradu.

V prvom prípade je osobou spoločnosť, zostávajúci zakladatelia alebo iné osoby. Pri druhej možnosti je účastník odškodnený sumou rovnajúcou sa skutočnej hodnote podielu. Platba môže byť vykonaná nielen v peňažnom vyjadrení, ale aj vo forme majetku spoločnosti.

Postup odchodu zo spoločnosti zahŕňa vypracovanie žiadosti, v ktorej pravom hornom rohu bude uvedené meno generálneho riaditeľa.

Forma dokumentu je ľubovoľná, ale musí obsahovať nasledujúce informácie:

Informácie z pasu (celé meno, registračná adresa a skutočné bydlisko);
Skrátený a celý názov LLC;
Dôvod na odchod;
Odkaz na klauzulu v charte, ktorá vám umožňuje dobrovoľne vystúpiť z LLC;
Náhrada splatná zriaďovateľovi.

Napísaním vyhlásenia sa začína nezvratný proces odchodu zo spoločnosti. Účastník už nemá možnosť vrátiť sa. Žiadosť musí byť overená notárom, inak stráca právnu silu.

Náklady na podiel splatné zakladateľovi na dôchodku uhradí sám, pričom na konci roka, v ktorom bol prijatý príjem, vyplní vyhlásenie 3-NDFL. Podiel na základnom imaní sa z právneho hľadiska považuje za majetkové právo individuálne. (list Federálnej daňovej služby č. KE-4-3/5392 zo 4. 6. 2011) Povinnosť priznať tieto príjmy má preto fyzická osoba, a nie spoločnosť. Spoločnosť je daňovým agentom iba vtedy, ak vypláca príjmy uvedené v príslušných článkoch daňového poriadku Ruskej federácie.

Vo vyhlásení bývalý zakladateľ uvádza príjem, ktorý získal v dôsledku predaja podielu na základnom imaní, a tiež z neho samostatne účtuje 13% daň z príjmu fyzických osôb. (Článok 228 daňového poriadku Ruskej federácie, odsek 1, odsek 2)

V tomto prípade môže byť výška dane znížená, ak existujú doklady o vynaložených výdavkoch. Tie môžu zahŕňať náklady na nadobudnutie podielu, prípadné príspevky do overený kapitál, ak Charta predpokladá zvýšenie jej veľkosti.

Náhrada sa poskytuje do 3 mesiacov odo dňa odchodu zo spoločnosti. Tu je dôležité správne zaevidovať výstup a správne premietnuť postup do účtovných dokladov.

Ak zakladateľ odcudzil podiel v prospech LLC a nepredal ho konkrétnemu členovi Spoločnosti, prechádza na LLC, ktorá s ním musí do roka vykonať niektorý z nasledujúcich úkonov:

Rozdeľte medzi zostávajúcich účastníkov LLC podľa ich podielov v charte;
Predajte iným členom spoločnosti (alebo môžete predať jednému);
Predaj osobe, ktorá nie je spojená s LLC (ak je v stanovách zodpovedajúca klauzula).

Federálna daňová služba musí byť informovaná o osude akcie do 30 dní od jej predaja alebo distribúcie. Ak je vo výške 20% základného imania alebo viac a je tiež získaná inou LLC, potom je potrebné to reflektovať v médiách.

Požadované dokumenty na výstup

Vyplnený formulár žiadosti P14001 ();
Žiadosť o odstúpenie od zmluvy v akejkoľvek forme, ktorá musí byť overená notárom;
Ak sa rozdelenie akcií uskutoční súčasne s odchodom zakladateľov, účastníci sú povinní sa na rozdelení dohodnúť;
, dostal najskôr 5 dní pred kontaktovaním notára (niektoré notárske úrady objednajte si výpis z daňového úradu sami, potom si ho nemusíte vopred pripravovať);
Charta spoločnosti;
Osvedčenie o štátnej registrácii spoločnosti na daňovom úrade;
osvedčenie o registrácii spoločnosti ako platiteľa dane;
Potvrdenie o poverení riaditeľa (pracovná zmluva);
Pas riaditeľa LLC.

Na výstup budete musieť vziať so sebou nasledujúce dokumenty:

Oznámenie o odstúpení;
Kópia pasu zakladateľa na dôchodku;
Zápisnica zo schôdze pri súčasnom rozdelení akcií medzi zostávajúcich zakladateľov.

Výstupná registrácia je bezplatná a nevyžaduje platbu. štátna povinnosť. Žiadateľ sa v tomto konaní považuje za generálny riaditeľ OOO.

Dokumenty môžete daňovému úradu predložiť 3 spôsobmi:

Osobnou návštevou daňového úradu;
Prostredníctvom webovej stránky Federálnej daňovej služby (ak je k dispozícii);
Zaslané poštou doporučenou poštou so súpisom na adresu daňového úradu.

Postup výstupu sa dokončí 5 dní po predložení dokumentov Federálnej daňovej službe (alebo skôr). V tomto období daňový úrad zaeviduje zmeny v Jednotnom štátnom registri právnických osôb.

Dokázať, že informácie boli vložené do databázy všeobecnýriaditeľ dostane od daňového úradu:

Certifikát na uvedenie nových informácií do charty;
Vstupný list z Jednotného štátneho registra právnických osôb.

Po výstupe zakladateľa nezabudnite na upovedomenie protistrán. Ak je v zmluve s nimi uvedené, že ste povinný nahlásiť zmeny, ktoré nastali, potom je lepšie neváhať. Osobitná pozornosť by sa mala venovať bankám, v ktorých má LLC úver, inak môže banka vydať požiadavku na splatenie úveru v predstihu.

Postup dobrovoľného odstúpenia od LLC

Podrobné pokyny na ukončenie LLC zahŕňajú nasledujúce kroky:

Ak je zriaďovateľom aj riaditeľ, tak musí skončiť pracovná zmluva. V rovnakej fáze LLC hľadá nového riaditeľa, ktorého najme ako zamestnanca;
Vypracujte žiadosť o výstup v akejkoľvek forme a obráťte sa na notára, aby vám ju potvrdil;
Potom túto žiadosť predložte na podpis generálnemu riaditeľovi;
Ďalej sa koná schôdza zriaďovateľov, na ktorej sa vyhotoví protokol o rozdelení podielu účastníka na dôchodku. Tu je vyriešená otázka, ako sa bude vyplácať podiel zakladateľa: v peniazoch alebo majetku;
Generálny riaditeľ pripravuje podklady pre daňový úrad;
Všetky doklady sa prenášajú na Federálnu daňovú službu. V tomto kroku je potrebné získať potvrdenie od daňového úradu o prijatí dokladov. Nezabudnite skontrolovať správnosť informácií v ňom uvedených;
IN daňový úrad riaditeľ dostane potvrdenie o zapísaní nových údajov do Jednotného štátneho registra právnických osôb;
Predposledným krokom je upovedomenie obchodných partnerov, bankových organizácií a existujúcich veriteľov;
V lehote do 3 mesiacov odo dňa, keď zriaďovateľ podá žiadosť o výstup, sa mu vráti náhrada na základe údajov za posledné vykazované obdobie. Ak zriaďovateľ vystúpi s majetkom, tak je potrebné vypracovať.

Vylúčenie zo zoznamu zakladateľov LLC

V zriedkavých prípadoch môžete pozorovať proces núteného vylúčenia zakladateľa z LLC. Môže to byť spôsobené nečestnými aktivitami alebo nečinnosťou účastníka, ktoré negatívne ovplyvňujú fungovanie LLC.

Na vylúčenie účastníka nebude stačiť len vôľa zakladateľov spoločnosti. Takéto rozhodnutie možno prijať len na základe výsledkov súdneho pojednávania.

Preukázanie nesprávnosti konania zriaďovateľa zo strany zákona je pomerne náročné. Môžete sa odvolať na klauzuly normatívneho aktu „On LLC“ alebo články Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. Tieto pravidlá možno uplatniť aj vtedy, keď nie sú uvedené v stanovách spoločnosti.

List Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie č. 151 z roku 2012 uvádza nasledujúce situácie, v prípade ktorých môžu účastníci podať žalobu na vylúčenie zriaďovateľa:

Zakladateľ sa nezúčastňoval na stretnutiach a všemožne sa im vyhýbal, čo bolo pre LLC prekážkou pri prijímaní dôležitých rozhodnutí;
Zakladateľ osobne sfalšoval zápisnicu z valného zhromaždenia o zmene funkcie riaditeľa, v dôsledku čoho došlo v spoločnosti k transakciám bez upovedomenia ostatných účastníkov spoločnosti;
Zakladateľ súčasne pôsobil ako riaditeľ a s využitím svojich právomocí predal nehnuteľnosti LLC za zníženú cenu;
Zakladateľ upozornil existujúce protistrany na nepravdivé informácie za účelom uzatvárania transakcií s inými obchodnými partnermi.

Právo navrhnúť a podať žalobu na súd majú len tí účastníci, ktorých podiely na základnom imaní sú vyššie ako 10 % z celku. Ak súdny orgán uspokojí nárok v prospech žiadateľa, považuje sa to za zákonný dôvod na nútené vylúčenie zakladateľa z LLC.

Príkaz na vylúčenie.

Aby jeden zo zakladateľov spoločnosti (alebo viacerí) výnimočne opustil spoločnosť, je potrebné vykonať tieto kroky:

Vypracovať žalobu na súd potvrdzujúcu skutočnosti o zlej viere zakladateľa;
Po uspokojení pohľadávky je potrebné (ak túto funkciu súčasne zastával zriaďovateľ);
vymenovať nového riaditeľa;
Zvolať schôdzu zriaďovateľov, na ktorej bude oznámené rozhodnutie súdu. Je potrebné rozhodnúť, akým spôsobom sa budú vykonávať platby zriaďovateľovi;
Generálny riaditeľ zhromažďuje balík dokumentov pre daňový úrad a predkladá ich osobne, prostredníctvom zástupcu, prostredníctvom webovej stránky Federálnej daňovej služby alebo doporučenou poštou;
Do 5 dní môžete od daňového úradu dostať informáciu o zadávaní nových informácií do Jednotného štátneho registra právnických osôb;
Ďalej by ste sa mali postarať o informovanie obchodných partnerov, veriteľov a bankových organizácií o vylúčení zakladateľa;
Do 3 mesiacov je bývalému zriaďovateľovi vyplatený jeho podiel na peňažnej náhrade (a vydá sa potvrdenie o vyrovnaní) alebo majetku vyhotovením potvrdenia o prijatí.

LLC má tiež možnosť získať späť straty spôsobené LLC činnosťou vylúčeného zakladateľa. Je však potrebné zvážiť, že dôkazy o vine účastníka v tomto prípade musia byť významné.

Ľudia sú od prírody veľmi aktívne stvorenia, ktoré sa vždy snažia robiť niečo nové a zároveň strácajú záujem o to, čo majú. To sa deje aj s podnikaním. Jeden z partnerov sa nadchne pre nový projekt a pre ostatných sa nečakane rozhodne odísť do dôchodku. Stáva sa ďalší príbeh: partneri sa nezhodnú v obchode a na tomto pozadí sa niekto rozhodne ustúpiť, aby zachoval medziľudské vzťahy.

Vo všeobecnosti dôvody nie sú také dôležité, dôležitý je dôsledok - jeden z účastníkov sa rozhodne opustiť podnikanie, a keďže veľká väčšina obchodných projektov v Rusku je postavená v rámci LLC, jedna z možností, ako to urobiť toto je zákonný postup pri odchode zo spoločnosti s ručením obmedzeným.

Finančnou zložkou prípadu sme sa zaoberali skôr a právny postup výstupu je veľmi jednoduchý: účastník vypracuje notársky overenú žiadosť o výstup, odovzdá ju riaditeľovi spoločnosti, po čom v krátkom čase dostane skutočnú hodnotu jeho podielu.

Tento jednoduchý postup je však plný prekvapení, ktoré na nás v praxi číhajú.

Existuje spoločnosť - LLC s dvoma účastníkmi - „A“, ktorý je zároveň riaditeľom, a „B“. Zrazu má „B“ túžbu opustiť spoločnosť, ale „A“ z viacerých dôvodov (ktoré v tomto prípade nie sú dôležité) nechce pustiť svojho partnera.

Zakladateľská listina spoločnosti umožňuje odstúpenie účastníka, takže „A“ nemá žiadne právne dôvody, aby tomu zabránil, je však riaditeľom, čo znamená, že má „administratívne“ zdroje vrátane možnosti vyhnúť sa prijatiu žiadosti o odstúpenie a nemieni predkladať dokumenty na zápis zmien do Jednotného štátneho registra právnických osôb . To mimochodom bráni „B“ získať skutočnú hodnotu akcie.

Vynára sa otázka, čo by mal účastník „B“ robiť?

Oznamujeme naše stiahnutie

V každom prípade, prvá vec, ktorú musí „B“ urobiť, je pripraviť a podať žiadosť o vystúpenie zo spoločnosti. Táto žiadosť musí byť overená notárom.

V tejto fáze vznikajú prvé ťažkosti. Predpisy na vykonávanie notárskych úkonov ustanovujú povinnosť notára zakotviť existenciu práva na odchod do zakladateľskej listiny spoločnosti. Na osvedčenie žiadosti o odstúpenie ho teda bude potrebovať spoločnosť, ktorú vedie „A“ (je predsa konateľom) a vzhľadom na jeho názory na odchod „B“ nemieni poskytnúť chartu z vlastnej vôle.

Našťastie existuje východisko zo situácie. Charta je verejná listina a každý záujemca si môže vyžiadať jej overenú kópiu. Ak to chcete urobiť, musíte sa s príslušnou žiadosťou obrátiť na Federálnu daňovú službu, v ktorej je spoločnosť registrovaná. V tomto prípade budete musieť za kópiu charty zaplatiť poplatok, vo všeobecnosti 200 rubľov, v naliehavej objednávke 400.

Môžete samozrejme ísť aj opačne, pretože účastník má právo získať prístup k zakladajúcim dokumentom spoločnosti, ale kontaktovanie daňového úradu je rýchlejšie a efektívnejšie.

Po vypracovaní rezignačného listu je potrebné ho predložiť spoločnosti, a to konkrétne riaditeľovi. Ak sa riaditeľ sám vyhýba prijatiu žiadosti a neuvedie značku potvrdzujúcu doručenie, existuje alternatívna možnosť - zaslať žiadosť poštou na oficiálnu adresu organizácie. Musí byť zaslané ruskou poštou, doporučene. K listu musí byť priložený popis prílohy, s Detailný popis obsah (vrátane podrobností prihlášky) a oznámenie o doručení.

Pri odosielaní takejto žiadosti je dôležité správne určiť okamih prijatia žiadosti, pretože práve s tým zákon LLC spája prevod podielu z účastníka na spoločnosť.

Súdne orgány vysvetľujú, že okamihom podania žiadosti poštou je deň, keď ju dostane expedícia alebo zamestnanec spoločnosti vykonávajúci tieto funkcie. Inými slovami, v momente prijatia listu. Ak z nejakého dôvodu Spoločnosť nedostáva poštu, prichádza na pomoc všeobecná norma Občianskeho zákonníka.

Článok 165.1. Právne relevantné správy
<…>
Správa sa považuje za doručenú aj vtedy, ak ju prevzal ten, komu bola odoslaná (adresát), ale vzhľadom na okolnosti od nej závislé jej nebola doručená alebo sa s ňou adresát neoboznámil.

Občiansky zákonník Ruskej federácie

To znamená, že po vrátení listu s označením „uplynulá lehota uloženia“ by sa za moment podania prihlášky mal považovať dátum doručenia listu na miesto doručenia. Tento dátum berieme na webovú stránku Ruskej pošty pri sledovaní listu pomocou čísla stopy.

V súlade s tým od toho istého dátumu začína plynúť tridsaťdňová lehota pre spoločnosť na dobrovoľné predloženie dokumentov na registráciu zmien v Jednotnom štátnom registri právnických osôb. Ako si však pamätáte, „A“ nemá v úmysle splniť túto povinnosť.

Nedôveryhodnosť informácií

Od roku 2016 majú fyzické osoby možnosť vyhlásiť nespoľahlivosť Jednotný štátny register právnických osôb vo vzťahu k sebe samému. Práve tento nástroj musí „B“ použiť. Faktom je, že v čase, keď bola Spoločnosti doručená žiadosť, zo zákona odišiel zo spoločnosti a už nie je účastníkom tejto spoločnosti. V dôsledku toho sú informácie z Jednotného štátneho registra právnických osôb, ktoré naznačujú opak, nespoľahlivé.

Ak chcete zaznamenať nedôveryhodné informácie, musíte sa obrátiť na registračný orgán (IFTS) so žiadosťou vo formulári P34001, ktorej podpis musí byť overený notárom. Jeho prílohou je notársky overená kópia žiadosti o odstúpenie od zmluvy, kópie poštového potvrdenia a súpis obsahu, ako aj písomné vysvetlenia vysvetľujúce podstatu súčasnej situácie.

5 pracovných dní po predložení dokumentov sa v Jednotnom štátnom registri právnických osôb pod informáciami o účastníkovi objaví poznámka: „informácie sú nespoľahlivé (vyhlásenie jednotlivca o nespoľahlivosti informácií o ňom).

Týmto krokom „B“ rieši niekoľko problémov:

Pri tomto kroku by sme sa mohli zastaviť, ale nemôžeme ignorovať a neuvažovať o ďalšom nástroji ochrany práv vystúpeného účastníka – o žalobe.

Súdny spor

Zákon LLC ukladá Spoločnosti povinnosť oznámiť registračnému orgánu prevod podielu z účastníka na Spoločnosť do jedného mesiaca. Okrem toho tieto zmeny nadobúdajú účinnosť pre tretie strany od okamihu štátnej registrácie. Preto, napriek tomu, že „B“ už nie je členom Spoločnosti a napriek tomu, že Jednotný štátny register právnických osôb obsahuje záznam o nespoľahlivosti informácií, tretie strany (napríklad veritelia Spoločnosti) môže formálne myslieť inak. Tento stav porušuje práva „B“, čo znamená, že má právo podať žalobu na Spoločnosť na súde na ich ochranu.

V takýchto situáciách majú žalobcovia dve požiadavky:

uznať, že osoba odstúpila z členstva v spoločnosti;

zaviazať spoločnosť k vykonaniu zmien v Jednotnom štátnom registri právnických osôb.

Počas súdneho konania súdy skontrolujú ustanovenia charty a zistia skutočnosť, že bola zaslaná žiadosť o vstup do spoločnosti. Ak je výstup stanovený v charte a žiadosť je riadne zaslaná, súdy sa priklonia na stranu navrhovateľov.

Namiesto životopisu

Jedna dôležitá otázka zostáva: ako získať časť hodnoty čistého majetku spoločnosti, ktorá predstavuje skutočnú hodnotu akcie a ktorá právom patrí vystupujúcemu účastníkovi?

Autor: všeobecné pravidlo Spoločnosť má tri mesiace na zaplatenie ceny podielu, túto lehotu možno predĺžiť zakladateľskou listinou na jeden rok. Zároveň doba splatnosti nie je najviac veľký problém. Hlavným problémom vystupujúceho účastníka je neschopnosť ovplyvniť výpočet práve tejto hodnoty, ktorá úplne závisí od trhového ocenenia aktív. Ako viete, každý má svoje vlastné hodnotenie. Jediná cesta von- iný súd, výzva na zaplatenie skutočnej hodnoty, čo optimizmu nepridáva.

O to smutnejšie je, že podnikanie v takejto situácii, ako je dieťa pri rozvode rodičov, trpí najviac. Preto žijeme spolu a učíme sa vyjednávať v každej situácii!

1. V súlade s časťou 1 článku 26 zákona LLC má účastník právo opustiť spoločnosť len za podmienky, že je to uvedené v zakladateľskej listine.

2. V súlade s odsekom 1, časť 2, § 50 zákona LLC je spoločnosť povinná poskytnúť účastníkovi prístup k zmluve o založení spoločnosti, s výnimkou prípadu založenia spoločnosti. jednou osobou, rozhodnutie o založení spoločnosti, zakladateľskú listinu spoločnosti, schválenú zakladateľmi (účastníkmi) spoločnosti, ako aj vklady do zakladateľskej listiny spoločnosti a zmeny a doplnky zapísané predpísaným spôsobom.

3. Časť 7 Článok 23 zákona LLC; Časť 2 článku 94 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

4. odsek 2 odsek b odsek 16 uznesenia pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie a pléna Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie zo dňa 9. decembra 1999 N 90/14 „K niektorým otázkam aplikácie Federálny zákon"O spoločnostiach s ručením obmedzeným."

5. V súlade s § 23 ods. 7.1 a § 24 ods. 6 zákona LLC je spoločnosť povinná predložiť doklady na registráciu zmien do jedného mesiaca od prevodu podielu vystupujúceho účastníka na spoločnosť.

6. odsek 5 článok 11 zákona o štátnej registrácii právnických osôb a fyzických osôb podnikateľov.

7. V súlade s 5. časťou, čl. 21.1, prítomnosť zápisu o nespoľahlivých údajoch v Jednotnom štátnom registri právnických osôb je dôvodom na vyradenie právnickej osoby z registra rozhodnutím daňového úradu.

Život spoločnosti (LLC) počas jej existencie môže prejsť značnými zmenami: prijatie nového zakladateľa do LLC, zmena riaditeľa, odchod zakladateľa z LLC. A každý z nich nemôže byť dokončený bez riadnej registrácie v súlade so zákonom (federálny zákon č. 14 „O spoločnostiach...“). Článok je venovaný postupu jedného zo zakladateľov opustiť LLC.

Prvou úlohou, ktorú je potrebné splniť, je formalizovať odchod zakladateľa z LLC podľa zákona. Najprv musí zakladateľ napísať zodpovedajúce vyhlásenie, ktorého názov bude znieť „o odchode zo spoločnosti...“ Žiadosť sa posúdi na stretnutí zakladateľov, na ktorom sa rozhodne o vystúpení z LLC. Čo by malo byť zaznamenané v zápisnici zo stretnutia? Zasadnutie sa koná skôr formálne, pretože zakladateľ má právo opustiť spoločnosť bez súhlasu ostatných jej účastníkov (pokiaľ nie je v stanovách uvedené inak). Výstup sa považuje za ukončený od okamihu prevodu podielu (časti základného imania) odchádzajúceho účastníka na spoločnosť. Zakladateľ má právo predať podiel osobám, ktoré nie sú v spojení so spoločnosťou. Ak chcete predať, musíte mať písomnú ponuku na predaj svojho podielu ostatným zakladateľom.

Druhou úlohou je vyhovieť dôsledkom odchodu z LLC. Zo zákona musí zakladateľ, ktorý odchádza do dôchodku, dostať za svoj podiel primeranú platbu. Môže byť predaný zakladateľom, ktorí zostávajú v LLC (majú predkupné právo na kúpu tohto podielu) alebo tretej strane, ak zakladatelia neprijali ponuku na predaj v lehote (1 mesiac) a nezaplatili za podiel zakladateľa, ktorý odchádza do dôchodku.

Po vystúpení účastníka a predtým, ako jeho podiel prejde na spoločnosť, musí byť nejakým spôsobom rozdelený medzi jej účastníkov (o rozdelení podielu je možné rozhodnúť ihneď, na tom istom valnom zhromaždení, keď sa vydá zakladateľský list). o odchode bolo „rozhodnuté“). Postup rozdelenia podielu alebo jeho scudzenia je už predpísaný a mal by sa dodržiavať. Charta zvyčajne obsahuje tento text: „podiel zakladateľa na dôchodku sa rozdelí medzi zostávajúcich zakladateľov LLC v súlade s ich podielmi na základnom imaní“. Pri tomto postupe prevodu podielu na niekoho existuje viac akcií, ak pri organizovaní LLC prispel do základného imania veľké množstvo, niekto menej. Alebo: „podiel sa rovnomerne rozdelí medzi zakladateľov LLC.“ Rozdelenie akcií musí byť zaznamenané a formalizované ako rozhodnutie valného zhromaždenia zakladateľov.

A nakoniec, vystúpenie zakladateľa z LLC je ukončené, po prvé, vykonaním zmien v zozname zakladateľov (každá sro by ho mala mať) a po druhé predložením dokumentov registračnému orgánu (komore) na vykonanie zmien v zozname zakladateľov. Registrovať právnických osôb. Budete potrebovať doklad potvrdzujúci prevod podielu dôchodcu na spoločnosť alebo tretiu osobu napríklad na základe kúpno-predajnej zmluvy. Medzi dokumentmi predloženými registračnej komore musí byť potvrdenie o zaplatení podielu (alebo iný doklad potvrdzujúci platbu), ako aj žiadosť (formulár č. P14001 - „o vykonaní zmien“), žiadosť samotného zakladateľa odstúpiť od LLC. Mali by byť poskytnuté Podľa zákona musia účastníci LLC kontaktovať registračný orgán do mesiaca od dátumu zmien. Ak sa všetky rozhodnutia prijmú na jednom valnom zhromaždení, nebudete musieť kontaktovať registračnú komoru dvakrát (prvýkrát na potvrdenie vystúpenia zakladateľa z LLC; druhýkrát - rozdelenie alebo predaj podielu).

Úloha zakladateľa, ktorý odchádza do dôchodku, je komplikovaná, ak doteraz zastával aj funkciu riaditeľa LLC. Ako sa vzdať funkcie riaditeľa LLC? Pripravte rezignáciu na valné zhromaždenie zakladateľov spolu s vyhlásením o vzdaní sa funkcie spoločnosti. Potom sa na stretnutí musia účastníci rozhodnúť, kto bude novým riaditeľom. Pred prepustením by ste si mali nájsť náhradu, inak sa môže prepustenie oneskoriť. Zakladatelia môžu byť pripravení opustiť vás ako riaditeľa, ale zároveň formalizovať váš odchod ako zakladateľa z LLC.

Nie je žiadnym tajomstvom, že zakladateľ, ktorý odchádza do dôchodku, príde s takýmto rozhodnutím iba vtedy, ak sa LLC blíži k bankrotu alebo už bol vyhlásený konkurz (samozrejme, existujú aj iné situácie, napríklad vzťahy sa zhoršili alebo existuje túžba otvoriť si vlastný podnik, ale takéto dôvody sú skôr zriedkavé). V tomto prípade vyvstáva otázka: aká je zodpovednosť zakladateľa LLC za dlhy LLC? Podľa zákona zakladatelia neručia za dlhy LLC ani svojim majetkom, ani v peniazoch. Všetky dlhy sa splácajú na úkor schváleného kapitálu a iba v rámci jeho limitov (výška je uvedená v charte). Jedinou možnou možnosťou splatenia dlhov na náklady zriaďovateľa je suma, ktorú raz vložil do základného imania.